Genom att köpa ett redan aktivt bolag kan köparen snabbt anskaffa sig ett mervärde utan att behöva bygga något från grunden. Om det är ett entreprenadbolag finns oftast en hel administrativ struktur, pågående entreprenader, maskiner, utrustning, personal och mycket mer. Men det finns också många risker – juridiska, ekonomiska och praktiska – som kan skapa stora problem om du inte hanterar dem i tid. För att lyckas behöver du arbeta systematiskt: identifiera riskerna, analysera dem och sätta in rätt förebyggande åtgärder.
Nedan går vi igenom några av vanligaste riskerna och hur du kan förebygga dem innan affären är genomförd.
Ekonomi – skulder
Genom att förvärva ett aktiebolag stannar befintliga skulder och lönefordringar kvar, innebärande att detta blir de nya ägarnas problem att lösa. Som bekant kan skulder i entreprenadbolag härstamma från många olika källor såsom skulder till underentreprenör, anställda, leverantörer eller till och med Skatteverket. Att köpa ett entreprenadbolag som är helt skuldfritt är knappas troligt. Det är däremot viktigt att du som köpare är noggrann med detta.
Tips:
- Gå noggrant igenom räkenskaperna i bolaget och var inte rädd för att fråga säljarna uttryckligen om detta.
- Identifiera alla väsentliga underentreprenörer, leverantörer och kunder. Förhör dig hur balansen ser ut mot respektive part.
Skador
Entreprenadarbeten kan orsaka miljöskador, buller eller andra störningar för närboende och tredje man. Enligt Miljöbalken (1998:808) kan entreprenören i vissa fall bli skadeståndsskyldig för sådana skador. Domstolar har i flera fall prövat liknande situationer, där utgången ofta berott på bevisfrågor och hur väl entreprenören följt gällande regler.
Tips:
- Se till att bolaget har en heltäckande försäkring.
- Gå igenom bolagets tidigare projekt och kontrollera om det finns pågående tvister eller skadeståndskrav.
- Även här är det vanligt med någon form av garanti från säljaren.
Anställda
Bygg- och anläggningsbranschen innebär alltid arbetsmiljörisker. Fallande föremål, tunga lyft, buller eller bristande ordning på arbetsplatsen kan orsaka olyckor och långvarig ohälsa. Som de allra flesta entreprenörer vet om har företaget ett långtgående ansvar för såväl arbetsmiljö som byggarbetsmiljöansvar
Tips:
- Kontrollera att bolaget du köper uppfyller alla krav. I skrivande stund kan som exempel flaggas för AFS 2023:3 som trädde i kraft 1 januari 2025.
- Kolla efter certifieringar. Ett gott tecken är om företaget innehar ISO 45001 som exempel.
Inventarier, maskiner och andra tillgångar
Entreprenadföretags är som regel väldigt tillgångstunga och kan omfatta allt från maskiner och blandade tillbehör till arbetsbodar, verktyg och till och med fastigheter. En erfaren entreprenör kan ofta göra en kvalificerad gissning av skicket, men det är inte alltid denna magkänsla stämmer tyvärr. Ett råd är därför att noggrant gå igenom i alla fall de mer värdefulla tillgångarna såsom fastigheter, lokaler, maskiner och allt som är dyrare. Utöver skickat är et viktigt att bilda sig en uppfattning om hur allt är finansierat, underhålls/besiktningsplan m.m.
Tips:
- Identifiera alla tillgångar och gör en lista. ”Mindre” tillgångar som saknar relevant värde kan eventuellt samlas under en särskild kategori.
- Kontrollera skicket på alla tillgångar, begär att få se senaste besiktningsintyg/reperationsrapport om det finns.
- Om ni upptäcker tillgångar som inte är i bra skick, till exempel en grävmaskin som står på verkstaden, bör denna särregleras.
- Vad gäller fastigheter rekommenderas som regel att besiktning utförs.
Avtalsrisker
Ett entreprenadbolag har en stor flora av olika avtal som avser allt från leverantörer och kunder till anställningsavtal, IT-avtal och mycket mer. Som ny ägare är det viktigt att få en inblick i dessa avtal. Många avtal följer visserligen samma struktur eftersom branschen sätter vissa ramar; som exempel tillämpas AB 04/ABT 06 på de allra flesta utförande- resp. totalentreprenaderna. Därutöver är många avtal/abonnemang relativt lika. Det är emellertid viktigt att du som ny ägare är införstådda i alla delar eftersom det ändå kan finnas likheter. Som exempel kan dyka upp annorlunda lönevillkor i vissa anställningsavtal.
Tips:
- Gå igenom alla befintliga avtal och se till att de är tydliga.
- Våga fråga säljaren om alla pågående entreprenader, ett råd är att göra det skriftligt.
Krav från tredje part
Hur noggranna ni än är kommer risken för oväntade krav från tredje part att finnas. Det kan handla om garantianspråk från tidigare avslutade entreprenader, ersättningsanspråk från leverantörer eller anställda eller någonting helt annat.
Tips:
- Begär garanti för alla former av anspråk från tredje man som är hänförliga till innan tillträdet, dessa kan gälla i några få år framöver.
Slutsats
Att köpa ett entreprenadbolag innebär stora möjligheter – men också stora risker. Ekonomiska skulder, miljöproblem, arbetsmiljöbrister, otydliga avtal med mera är bara några exempel.
Genom att:
- göra en noggrann företagsbesiktning,
- skriva tydliga avtal,
- och ta dig tiden att diskutera alla frågor.
kan du minimera riskerna och skapa en stabil grund för affären.
Ett entreprenadbolag som är väl förberett och har ordning på ekonomi, avtal och säkerhet står bättre rustat för att växa och bli lönsamt.
Terra kan aktiebolagsköp
Med Terras blandade kompetens av entreprenadjuridik och förvärv av aktiebolag kan vi bistå klienten med praktiskt-orienterad hjälp att identifiera risker i ditt aktiebolagsköp, hjälpa att skriva och förhandla avtal samt ge allmän rådgivning. Hos Terra får du alltid ett skräddarsytt team! Kontakta mig eller någon av mina kollegor redan idag.
