I ett aktiebolag finns det flera formella roller med olika funktioner och ansvar – bland annat aktieägare, styrelseledamot, verkställande direktör (VD) och revisor. Grunden i aktiebolagslagen (ABL) är att dessa roller ska vara åtskilda för att skapa balans, kontroll och tydlig ansvarsfördelning.
I mindre bolag, särskilt i familjeföretag och enmansbolag, är det dock vanligt att en och samma person innehar flera eller samtliga roller. Det är i sig inte olagligt enligt ABL, men det innebär ökade risker ur både ett juridiskt och affärsmässigt perspektiv. Ju fler roller en person har, desto större blir kraven på struktur, transparens och respekt för de regler som gäller för varje enskild funktion.
I denna artikel går vi igenom varför det är så viktigt att hålla isär rollerna i ett aktiebolag – även när det är samma person som fyller dem – samt vilka risker som annars kan uppstå.
De olika rollerna i ett aktiebolag – funktion och ansvar
För att förstå problematiken är det viktigt att först skilja på rollerna och deras respektive ansvarsområden.
Aktieägaren – bolagets ägare
Aktieägarna är bolagets ägare och fattar beslut på bolagsstämman i mer övergripande frågor. Det kan handla om att välja styrelse, besluta om utdelning eller att ändra bolagsordningen. Aktieägarnas ansvar är som huvudregel begränsat till det kapital de har investerat i bolaget. De har alltså inget personligt betalningsansvar för bolagets skulder, så länge de följer gällande lagar och regler.
Styrelsen – ansvar för organisation och kontroll
Styrelsen har det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning. Det innebär bland annat att styrelsen ska se till att bolaget har en fungerande ekonomisk organisation, att bokföring och medelsförvaltning är korrekt samt att bolagets ekonomiska situation följs upp löpande.
Styrelsen har även en viktig kontrollfunktion. Det är styrelsens uppgift att övervaka bolagets verksamhet och säkerställa att den bedrivs i enlighet med gällande lagstiftning, bolagsordning och fattade beslut.
VD – ansvar för den dagliga driften
Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen lämnar. VD:n hanterar den dagliga verksamheten såsom operativa beslut, personalfrågor och kundrelationer. Strategiska beslut av större vikt ligger däremot hos styrelsen.
Om samma person är både styrelse och VD blir det extra viktigt att tydligt särskilja när beslut fattas i styrelsefunktion och när beslut tas inom ramen för den löpande driften.
Risker när rollerna blandas ihop
Att en person innehar flera roller kan snabbt skapa problem, även om avsikten är god. De främsta riskerna rör intressekonflikter, brist på kontroll samt rättsliga konsekvenser. Nedan nämner vi några av de mer väsentliga riskerna:
Bristande intern kontroll
En annan risk är att den interna kontrollen försvagas eller helt försvinner. Styrelsen ska normalt utöva kontroll över VD och den löpande förvaltningen. Om samma person innehar båda dessa funktioner finns det ingen som upptäcker misstag, brister eller oegentligheter i tid.
Historiskt har det funnits flera rättsfall där brist på kontrollrutin lett till ekonomisk skada för bolaget och personligt ansvar för styrelseledamöter. Det understryker att formella roller inte bara är administrativa titlar – de fyller en konkret skyddsfunktion.
För många frågor samtidigt
Varje funktion som en person uppfyller innebär ett utökat ansvar. Många som driver eget aktiebolag vet om att rollen som styrelse i sig är väldigt krävande eftersom man då förväntas ha den kontroll och insikt i bolagets ekonomi som krävs för att man ska kunna uppfylla de krav vi nämnde ovan. Samtidigt ska man ta ansvar för förvaltningsfrågorna som i slutändan styr hur det kommer gå för bolaget. Att då samtidigt ha rollen som VD och ansvara för den dagliga förvaltningen kan bli överväldigande.
Det som från början kan framstå som en praktisk lösning i ett litet bolag, kan alltså i värsta fall få mycket allvarliga juridiska och ekonomiska konsekvenser.
Hur man skapar tydlighet även i mindre bolag
Att samma person har flera roller är ibland en nödvändighet i små och medelstora bolag. Det viktiga är då att skapa strukturer som tydliggör när man agerar i vilken funktion.
För det första är dokumentation avgörande. Beslut som fattas i styrelsen bör protokollföras, även om det bara är en person som utgör styrelsen. I protokollet bör det tydligt framgå att beslutet fattats i egenskap av styrelseledamot och inte som privatperson eller aktieägare.
För det andra bör man vara redo att vidaredelegera. Genom att anlita en redovisningsbyrå, en extern revisor eller juridisk rådgivare skapas en viktig form av oberoende granskning, även i mindre organisationer. Detta minskar risken för både misstag och ifrågasättanden i efterhand. Internt kan man utse chefer och ansvariga för vissa funktioner såsom ekonomi, arbetsmiljö, personalfrågor m.m. Tänk dock på att du fortfarande har ett ansvar att följa upp på allt arbete.
Terra Advokat kan aktiebolagsrätt
Terras team har omfattande erfarenhet att bistå både större bolag och små familjeägda bolag. Hos Terra får du alltid ett skräddarsytt team anpassat för just dina förutsättningar. Tveka inte att höra av dig till mig eller någon av mina kollegor redan idag.
