Tvångsinlösen aktier

I 22 kapitlet aktiebolagslagen (”ABL”) regleras majoritetsaktieägares rätt att
tvångsinlösa aktier för minoritetsaktieägarna och dess motsvarande rätt att få sina aktier inlösta.

Enligt ABL ska tvist om huruvida det föreligger en skyldighet eller rätt till inlösen, om lösenbeloppets storlek eller en majoritetsaktieägares skyldighet att betala ett fastställt lösenbelopp för inlösen av aktier prövas av tre skiljemän. Detta lagstadgade förfarande är tvingande, vilket innebär att det inte är möjligt att ange ett annat tvistelösningsförfarande i bolagsordningen. En bolagsordning som anger att tvist ska lösas vid allmän domstol eller genom en skiljeman är med andra ord att anse som ogiltig i den delen.

I denna artikel beskriver närmare tvisteförfarandet vid inlösen av aktier enligt ABL
och på vilket sätt det skiljer sig från andra tvisteförfarande.

Närmare hur inlösen av aktier går till kan du läsa om i en separat artikel i Terras
bibliotek.

Skiljeförfarande enligt Aktiebolagslagen

Enligt 22 kapitlet 5 § ABL stadgas att tvist om huruvida en rätt eller skyldighet till
inlösen eller om inlösensbeloppets storlek ska prövas av tre skiljemän.
Bestämmelsen är tvingande, vilket innebär att man inte kan föreskriva om ett annat förfarande i bolagsordningen.

Men enligt i samma bestämmelse 22 kap. 5 § första stycket, andra meningen ABL
anges att om samtliga aktieägare är överens kan undantag göras från antalet
skiljemän. Ett sådant avsteg från huvudregeln förutsätter dock att samtliga aktieägare vid uppkommen tvist är överens om att tvisten kan prövas av ett annat antal skiljemän, exempelvis En skiljeman. Det är dock inte ovanligt att aktieägarna i aktieägaravtalet på förhand avtalar om ordningen för prövningen. En sådan
överenskommelse i aktieägaravtal kan dock inte utgöra rättslig grund för att avvika från huvudregeln. Samtlig aktieägare i bolagsrättsligt hänseende måste fortfarande vid påkallelse av tvist vara överens ett avsteg. Detta innebär att om en aktieägare motsätter sig ordningen enligt aktieägaravtalet ska tvisten prövas enligt ABL:s regler. Det kan däremot bli fråga om avtalsrättsliga sanktioner i de fall en aktieägare avviker från aktieägaravtalet.

Påkallelse av skiljeförfarandet

Som angivits ovan prövas tvisten av tre skiljemän. För förfarandet tillämpas Lagen
om skiljeförfarande (”LSF”), om inte annat följer av 22 kapitlet ABL. Vid begäran om
prövning av skiljemän så skiljer detta sig beroende på om det är
majoritetsaktieägaren eller minoritetsaktieägaren som vill påkalla förfarandet.
Om majoritetsaktieägaren vill påkalla förfarandet gäller särskilda regler enligt 6–11
§§ ABL. Innan påkallelse ska majoritetsaktieägaren sträva efter att lösa tvisten utom skiljeförfarande genom överenskommelse. Om ingen överenskommelse kan komma till stånd ska en påkallelse lämnas in skriftligen till bolagets styrelse samt uppge sitt val av skiljeman. När en majoritetsaktieägare har påkallat förfarandet men vill av någon anledning återkalla sin talan kan denne bli skyldig att fortsätta förfarande om svaranden begär detta.

För en minoritetsaktieägare ställs däremot inga krav på att denne måste eftersträva en överenskommelse innan påkallelse. Påkallelsen kan ske omgående men i enlighet med 19 § skiljeförfarandelagen. Till skillnad från ABL anger LSF att en påkallelse kan lämnas direkt till svaranden, dvs. majoritetsaktieägaren.
Där tillkommer att 19 § LSF ställer vissa krav på påkallelsens utformning;
1) Krav på skriftlighet
2) Krav på en uttrycklig och villkorslös begäran
3) Grunden för att tvisten ska prövas genom skiljeförfarande
4) Val av skiljeman.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

Enligt LSF är parterna solidariskt ansvariga för skiljeförfarandets
rättegångskostnader. Men i ABL anges en annan reglering av kostnaderna i
förfarandet. Enligt 22 kapitlet 23 § ABL stadgas att majoritetsaktieägaren som
huvudregel svarar för kostnaderna i skiljeförfarandet. Endast om det föreligger
särskilda skäl kan skiljemännen besluta om att ålägga minoritetsägaren att helt eller delvis svara för kostnaderna i förfarandet, exempelvis om minoritetsägare avsevärt fördröjt processen genom att framställa obefogade invändningar.

För minoritetsaktieägarens kostnader gäller emellertid 18 kapitlet 8 § rättegångsbalkens regler vilken anger att denne enbart har rätt att få ersättning för sådana kostnader som varit skäligen påkallade för att ta tillvara sin rätt i förfarandet.

Överprövning av skiljedomen

Ett typiskt karaktärsdrag för skiljeförfarande enligt LSF är att en part enbart kan
klandra giltigheten av en skiljedom. Ett klandrande görs till hovrätten varvid hovrätten prövar domens giltighet varav domen helt eller delvis kan upphävas. Sedan måste parterna göra om förfarandet i skiljenämnden om domen upphävs. Denna begräsning gäller inte för en skiljedom vid tvist om inlösen enligt ABL. Enligt 22 kapitlet 24 § ABL stadgas att part kan överklaga skiljedomen till hovrätten. Liksom andra former av överklaganden så kräver detta prövningstillstånd i hovrätten. Detta innebär att en skiljedom enligt ABL kan överprövas på både formella och materiella grunder. Hovrätten kan därmed pröva tvisten i sak och ändra eller fastställa skiljenämndens dom i en ny dom.