Terra Advokat har skrivit en tidigare artikel på vår hemsida där vi pratar om syftet med aktieägaravtal och kort om dess innehåll. I denna artikel fokuserar vi mer på några av de viktigare punkterna att få med i ett aktieägaravtal.
Tänk på att alla aktiebolag har unika förutsättningar och behov – det är därför viktigt att alltid analysera vad som är lämpligt i just ert fall.
Ägarandelar och kapitalinsatser
Ett av de första och mest grundläggande elementen i ett aktieägaravtal är en tydlig specifikation av ägarandelarna. Avtalet bör ange hur stor andel av bolaget varje aktieägare innehar samt vilka kapitalinsatser som har gjorts. Detta blir särskilt viktigt vid nya investeringar eller om en ny aktieägare ska köpa in sig i bolaget. Genom att tydligt fastställa dessa faktorer minimeras risken för framtida missförstånd och tvister.
Beslutsfattande och styrelserepresentation
Aktieägaravtalet bör också reglera hur beslut fattas inom bolaget, både på bolagsstämman och i styrelsen. Här kan det vara lämpligt att fastställa om vissa beslut ska kräva enhällighet eller kvalificerad majoritet. Till exempel kan viktiga strategiska beslut, såsom förändringar i bolagets verksamhetsinriktning eller större investeringar, kräva en högre grad av konsensus mellan aktieägarna (än vad som annars gäller enligt aktiebolagslagen(2005:551)). En tydlig beslutsordning skapar struktur och förhindrar onödiga konflikter.
Överlåtelse av aktier
En central del i aktieägaravtalet är reglerna kring överlåtelse av aktier. För att säkerställa att aktier inte tillkommer andra personer än de befintliga utan resterande aktieägares vetskap är det vanligt att inkludera exempelvis:
- Hembudsförbehåll – ger befintliga aktieägare rätt att återköpa aktier som säljs;
- Förköpsrätt – säkerställer att befintliga aktieägare har rätt att köpa aktier innan de säljs till utomstående; eller
- Samtyckesförbehåll – kräver styrelsens eller övriga aktieägares godkännande innan en aktieägare kan sälja sina aktier.
Genom att reglera aktieöverlåtelser kan bolaget bibehålla stabilitet och kontroll över ägarkretsen.
Arbetsplikt och roller i bolaget
Om aktieägarna även är operativt verksamma i bolaget är det möjligt att aktieägaravtalet specificerar deras arbetsinsatser och roller. Här kan det fastställas frågor som:
- Förväntad arbetsinsats och ansvarsområden.
- Ersättning och eventuella bonusmodeller.
- Vad som händer om en aktieägare inte fullgör sina åtaganden.
Att klargöra dessa aspekter minskar risken för osämja mellan delägarna och bidrar till ett effektivt arbetsklimat.
Vinstfördelning och utdelning
Aktieägaravtalet bör tydliggöra hur bolagets vinster ska fördelas. Det kan exempelvis reglera om vinsten ska delas ut eller återinvesteras i bolaget. Det är vanligt att parterna kommer överens att ingen vinstutdelning ska ske under bolaget första år.
Tvistlösning
Oenigheter kan uppstå även i välfungerande bolag. För att undvika kostsamma och tidskrävande rättsprocesser är det klokt att inkludera en tvistlösningsklausul. Vanliga metoder inkluderar:
- Skiljeförfarande – en snabb och konfidentiell lösning som undviker domstolsprocesser.
- Medling – en mer flexibel process där en oberoende part hjälper till att nå en överenskommelse.
En tydlig tvistlösningsmekanism kan spara både tid och pengar för bolaget och dess aktieägare.
Konkurrensförbud och sekretess
För att skydda bolagets (och resterande aktieägares) affärsintressen kan det vara relevant att införa klausuler om konkurrensförbud och sekretess. Detta kan förhindra att en aktieägare använder bolagets affärshemligheter för att starta en konkurrerande verksamhet. En konkurrensklausul kan dock behöva anpassas för att vara skälig och juridiskt hållbar.
Exit-strategier
Det är viktigt att reglera vad som händer om en aktieägare vill lämna bolaget. Exit-strategier kan inkludera:
- Värderingsmetoder för aktier vid en försäljning.
- Bestämmelser om tvångsinlösen av aktier vid exempelvis långvarig passivitet eller intressekonflikter.
- Möjligheter till försäljning till externa aktörer under vissa villkor.
Att ha en tydlig strategi för ägarutträde kan förhindra framtida osämja och säkerställa en smidig övergång vid ägarförändringar.
Inlösen
Det är vanligt att parterna reglerar om och på vilket sätt en aktieägare kan tvingas få sina aktier inlösta. Ett exempel är om aktieägaren avslutar sitt aktiva engagemang i bolaget eller om denne begår väsentligt avtalsbrott. Det är också viktigt att reglera hur aktierna i så fall ska värderas.
Praktiska överväganden
För att ett aktieägaravtal ska vara effektivt bör det anpassas efter bolagets specifika behov. Det är också viktigt att regelbundet se över och uppdatera avtalet i takt med att bolaget utvecklas. För att säkerställa att avtalet är juridiskt hållbart och omfattar alla relevanta aspekter rekommenderas det starkt att anlita en erfaren juridisk rådgivare.
Terra Advokat kan aktiefrågor
Terra Advokat arbetar med aktiebolagsrätt och bistår ägare i aktiefrågor. Vi arbetar alltid klientfokuserat vilket innebär att rådgivningen anpassas efter dina unika förutsättningar.
Tveka inte att höra av dig till oss redan idag!
