När du äger aktier i ett bolag har du rätt att påverka hur företaget styrs. Denna rättighet utövas vid bolagsstämman, vilket regleras i aktiebolagslagen (2005:551). Det är genom stämman som aktieägare utövar sin inflytanderätt och kan diskutera företagets utveckling, finansiella situation och strategiska mål.
Vad är en bolagsstämma?
Bolagsstämman är företagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägarna får utöva sitt inflytande. De frågor som tas upp kan vara allt från val av styrelsemedlemmar till beslut om nyemissioner, vilket innebär att bolaget ger ut nya aktier för att skaffa kapital. Andra vanliga beslut kan gälla exempelvis vinstutdelning, fusioner eller ändringar i bolagsordningen.
Även om bolagsstämman har makten att fatta beslut, är det styrelsen och företagsledningen som verkställer dessa beslut i praktiken. Stämman kan dock ge riktlinjer och direktiv till styrelsen som kan vara relativt detaljerade, men dessa får inte strida mot lagen eller bolagets intresse. En effektiv bolagsstämma bygger på att aktieägarna är väl informerade om de frågor som ska behandlas och att besluten dokumenteras korrekt.
Vilka typer av bolagsstämmor finns det?
Det finns två typer av bolagsstämmor: årsstämma och extra bolagsstämma.
- Årsstämman måste hållas varje räkenskapsår, inom sex månader efter att räkenskapsåret avslutats. På årsstämman fattas beslut om bland annat fastställande av bolagets resultat och balansräkning samt om styrelsen ska få ansvarsfrihet för det gångna året. Dessutom behandlas eventuella förslag från aktieägare och styrelsen, såsom ändringar i bolagsstrukturen eller framtida investeringar. I 7 kap. 11 § aktiebolagslagen framgår vissa obligatoriska frågor som ska behandlas på den ordinarie bolagsstämman. De obligatoriska bestämmelserna hindrar inte att man i bolagsordningen tar med ytterligare frågor som alltid ska behandlas.
- Extra bolagsstämma kan hållas vid behov, om en viktig fråga uppstår som inte kan vänta till nästa årsstämma. Det kan till exempel handla om att fatta beslut om nyemissioner, förändringar i bolagsordningen eller större affärstransaktioner. Extra bolagsstämmor kan också sammankallas om aktieägare som representerar minst 10% av aktierna eller bolagets revisor kräver det.
Oavsett vilken typ av bolagsstämma det rör sig om måste aktieägarna kallas i enlighet med aktiebolagslagens och bolagsordningens regler. Dessutom måste alla beslut som fattas dokumenteras i ett protokoll för att säkerställa transparens och efterlevnad av lagkrav.
Hur beslutas saker på en bolagsstämma?
Vid bolagsstämman gäller olika regler för hur beslut fattas beroende på vad beslutet handlar om. Den vanligaste regeln är enkel majoritet som tillämpas vid andra beslut än val, vilket innebär att ett beslut går igenom om det får mer än hälften av rösterna. Detta gäller för många standardbeslut, som godkännande av årsredovisningen. Vid val gäller att den som fått flest röster blir vald.
Vissa beslut kräver dock en kvalificerad majoritet, vilket innebär att en större andel av rösterna krävs för att beslutet ska gå igenom. Till exempel krävs det en kvalificerad majoritet om bolagsstämman ska fatta beslut om ändringar i bolagsordningen, särskilt om dessa förändringar påverkar aktieägarnas rättigheter. Ett exempel på en sådan förändring är om bolaget inför ett förköpsförbehåll, vilket innebär att aktieägare måste erbjuda sina aktier till andra aktieägare innan de kan säljas till en utomstående. För att en sådan ändring ska antas krävs det både att samtliga aktier som företräds på stämman röstar för beslutet och att dess aktier representerar minst 90 procent av aktierna i bolaget.
I många fall är det möjligt att i bolagsordningen föreskriva andra majoritetsgränser än vad som framgår av aktiebolagslagen. Som regel kan detta enbart göras för att stärka majoritetsgränsen, det vill säga att tröskeln höjs.
Bolagsstämma per capsulam
I vissa fall kan bolagsstämman hållas per capsulam, vilket innebär att aktieägarna fattar beslut utan att träffas fysiskt eller digitalt. I stället skrivs ett protokoll där besluten dokumenteras och skickas runt för underskrift. Detta tillvägagångssätt används ofta i mindre företag där aktieägarna är eniga och vill undvika den formella processen med att kalla till och genomföra en stämma.
När kan per capsulam användas?
För att en bolagsstämma ska kunna genomföras per capsulam krävs att alla aktieägare godkänner förfarandet och undertecknar protokollet. Per capsulam stämmer förutsätter således att alla aktieägare även röstar i enlighet med föreslagen; en aktieägare som röster emot ett förslag kommer inte vilja underteckna protokollet. I protokollet bör det framgå att:
- Stämman hölls per capsulam.
- Ingen formell kallelse skickades ut, men alla aktieägare har godkänt detta.
- Genom att skriva under protokollet godkänner aktieägarna besluten.
Denna metod används som sagt främst i mindre bolag där alla aktieägare är överens om de beslut som ska fattas. I större bolag kan det vara svårare att använda per capsulam-stämmor eftersom det kräver enhällighet. Det är dock ett smidigt alternativ när beslut behöver fattas snabbt och när aktieägarna litar på varandra.
Terra Advokat kan aktiebolagsrätt
Hos Terra Advokat har vi god erfarenhet av aktiebolagsrätt. Vi hjälper företag och aktieägare med allt från upprättande av protokoll till rådgivning inför emissioner. Vi arbetar för att säkerställa att våra klienter har en tydlig förståelse för sina rättigheter och skyldigheter inom bolagsrätten.
Vår rådgivning är alltid anpassad efter varje företags unika behov, oavsett om det handlar om att navigera genom komplexa regelverk eller att säkerställa att viktiga bolagsbeslut fattas på rätt sätt.
Har du frågor om bolagsstämmor eller aktiebolagsrätt? Kontakta oss – vi hjälper dig gärna!
