Att sälja aktiebolag

Det vanligaste som en person tänker på vid försäljning av aktiebolag är
försäljningarna av aktierna i bolaget – det är ju det som åsyftas med en
aktiebolagsförsäljning. Det bör dock ägnas en tanke att det eventuellt kan finnas fler metoder för att ”bli av” med ett aktiebolag, som till exempel en inkråmöverlåtelse, delning eller fusion. Allt beror på anledningen till att man funderar på att ”sälja” aktiebolaget. Inom ramen för denna artikel kommer vi däremot fokusera på just försäljning av aktiebolag. I artikeln kommer vi använda oss av exemplet ”Aktiebolaget AB” som är ett privat aktiebolag med verksamhet inom entreprenadbranschen.

Förberedande arbete inför att sälja aktiebolag

Oftast är det första steget att någon anger sig vara intresserad att köpa ditt
aktiebolag. Det kan vara så enkelt som ett kort telefonsamtal eller en fråga vid ett
mingel. Om säljaren är intresserad av att sälja aktiebolaget brukar parterna därefter diskutera den ungefärliga ramen för affären, där främst köparen brukar ställa frågor av alla dess slag; avseende allt från omsättning och vinstmarginal till hur strategin ser ut för att handla upp bra leverantörer. Redan i ett tidigt skede (långt innan avtalet börjar förhandlas fram) kan det vara bra att inventera verksamheten. Det innefattar dels en allmän överblick av hur det går för aktiebolaget, dels en mer detaljerad genomsyn av verksamheten. Om Aktiebolaget AB eventuellt ska säljas bör ägarna/ägaren som exempel se över:

• Om bolaget har koll på alla köpeavtal, journaler, serviceböcker med mera för
  entreprenadmaskinerna,
• Om alla anställningsavtal är i sin ordning,
• Om kundavtalen (oavsett om det är med privata kunder eller offentligt upphandlade avtal) kan utgöra hinder för överlåtelsen av Aktiebolaget AB,
• Om bolaget har koll på alla avtal med leverantörer och underentreprenörer; och
• Om alla försäkringar är i sin ordning.

Vad blir värdet vid försäljning av aktiebolag?

Säljaren har oftast ett (i vart fall) ungefärligt bud som denne kan tänka sig att sälja sitt bolag för. Det är även den delen som man brukar fokusera mest på mest i
förhandlingen. Säljaren bör därför fundera även på hur denne ska försvara sitt bud
när köparen kommer med ett motbud.

En fråga är vilken värderingsmetod som ska tillämpas. Det finns ett flertal
värderingsmetoder som har både för- och nackdelar. De lämpar sig även för olika
typer av verksamheter och till och med syftet till varför aktiebolaget överhuvudtaget säljs. Några vanligt förekommande värderingsmetoder är:

Substansvärdemetoden: denna värderingsmetod utgår från ett bolags
balansräkning och inte från resultaten. Förenklat kan substansvärderingsmetoden
beskrivas som att man tar bolagets totala (normaliserade) tillgångar med avdrag för de (normaliserade) skulderna. Denna värderingsmetod är enkel att utföra jämfört med andra värderingsmetoder. Eftersom värderingsmetoden fokuserar på tillgångarna snarare än omsättningen väljer dock många en annan värderingsmetod. Substansvärderingsmetoden kan eventuellt vara lämplig i väldigt tillgångstunga bolag
– till exempel fastighetsförvaltningsbolag eller liknande. 

Avkastningsvärdering: denna värderingsmetod utgår från resultaträkningen och är en av de vanligaste värderingsmetoderna för företagsvärdering.
Avkastningsvärderingen utgår från ett genomsnittligt normaliserat resultat av de
senaste räkenskapsåren (ofta två, tre år tillbaka i tiden). Det genomsnittliga resultatet räknas sedan upp med en s.k. ”multipel” som baseras på faktorer som till exempel framtida riskbedömning, storlek med mera.

Exempel:
Aktiebolaget AB har en genomsnittlig omsättning om 1 000 000 kronor för de senaste tre åren. Aktiebolaget AB har tre aktivt arbetande aktieägare och ett dussin anställda. Om värderingen utvisar en multipel om fyra innebär det att Aktiebolaget AB skulle vara värt 4 000 000 kronor.

Avkastningsmetoden används oftast i företag vars värde präglas av personal, en
affärsidé eller metod (saker som inte kan redovisas som tillgångar). Den är
väsentligen mer komplex än en substansvärdering och innefattar en del gissningar om framtiden.

Så hur gör man?

I många fall kombineras flera värderingsmetoder samtidigt. Som exempel kan ett
företag med mycket tillgångar och relativt hög omsättning få en sämre multipel om den framtida risken är hög. Det är inte omöjligt att i värderingen även beakta bolagets tillgångar.

Förhandling av avtal

Att förhandla ett avtal om försäljning av ett aktiebolag är både komplext och
tidsmässigt krävande. Det är däremot viktigt att det blir rätt och att man verkligen får med allt. Några (av många) viktiga punkter som ofta blir objekt för förhandling är:

•  ”Garantikatalogen”: villkoren om vilka garantier som säljaren ställer. Flera
  punkter är relativt standardiserade men det finns även såklart punkter som är
  specifika till just det aktuella bolaget.
• Bestämmandet av köpeskillingen: det är inte ovanligt att köpeskillingen
  (priset för aktierna) baseras på två delar; nämligen en grundköpeskilling och
  en tilläggsköpeskilling. Det är inte obligatoriskt att ha med en
  tilläggsköpeskilling och denna är oftast mer förmånlig för köpare än säljaren.
• Vad som händer vid garantiavvikelser: en säljare vill som regel både ha en
  lägre gräns för prisavdrag och begränsning i tid. Köparens intressen är tvärt
  om.

Men vad händer om parterna missar någon punkt eller om man gick med på ett
villkor som kanske inte känns lika tryggt senare? Rent principiellt kan köplagen
tillämpas vid köp av även aktiebolag (köp av aktier). Köplagen är däremot dispositiv innebärande att parterna som regel får avtala om annat – vilket är det som sker genom aktieöverlåtelseavtalet. Det är även svårt att åstadkomma ändring av ingångna villkor. 36 § avtalslagen om oskälighet är tillämplig även på
aktieöverlåtelseavtal – men tröskeln för när den tillämpas är relativt hög.