Principen om samtliga aktieägares samtycke, ofta kallad SAS-principen, är en central och praktisk regel inom aktiebolagsrätten. Den innebär att vissa dispositiva regler i aktiebolagslagen (2005:551) kan åsidosättas om samtliga aktieägare i bolaget enhälligt samtycker till det. Trots att principen inte är explicit och uttömmande reglerad i aktiebolagslagen så finns det spår av den i 7 kap. 26 § och 51 § aktiebolagslagen (2005:551).
Vad är SAS-principen och varför finns den?
SAS-principen kan till viss del tillämpas i alla aktiebolag men har störst praktisk betydelse i privata aktiebolag med få aktieägare. I bolag med ett stort antal aktieägare, exempelvis ett publikt bolag vars aktier är noterade på en handelsplats, blir det i praktiken omöjligt att inhämta enhälligt samtycke från alla aktieägare. I mindre bolag däremot, där aktieägarna ofta har en närmare relation till varandra, kan principen däremot vara ett verktyg för att underlätta administration och beslutsfattande.
Syftet med SAS-principen är att förenkla och effektivisera bolagsstyrningen i situationer där aktieägarna är överens. Utan denna princip skulle bolag vara tvungna att följa formella krav i aktiebolagslagen, även när samtliga aktieägare i praktiken redan är eniga. Detta skulle skapa onödig administration och byråkrati.
Vad kan SAS-principen användas till?
SAS-principen gäller endast för dispositiva regler i aktiebolagslagen till aktieägarnas skydd; det vill säga regler som finns till för att skydda aktieägare men som de själva kan avvika från om de är överens. Ett exempel är regler om kallelse till bolagsstämmor (genom samtycke kan de komma överens att kallelse inte behöver ske). Reglerna avseende kallelse är menade att skydda aktieägarna. SAS-principen möjliggör även att hålla stämma per capsulam (se nedan).
SAS-principen kan inte användas för att åsidosätta regler som skyddar andra intressenter, såsom bolagets borgenärer. Aktieägarna kan till exempel inte använda SAS-principen för att förbise bestämmelser om vinstutdelning, eftersom dessa regler är till för att skydda bolagets ekonomiska stabilitet och därmed borgenärer och andra externa intressenter. Det är inte heller möjligt att använda SAS-principen för att kringgå reglerna kring skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning.
Eftersom det inte uttömmande framgår i aktiebolagslagen vilka regler som kan göras avsteg från enligt SAS-principen får man analysera varje enskild rättsregel.
Exempel på hur SAS-principen kan tillämpas
För att illustrera hur SAS-principen fungerar i praktiken kan vi titta på följande exempel:
Arne och Beata äger tillsammans ett aktiebolag inom detaljhandel. De vill att Cecilia ska investera i bolaget genom att teckna nya aktier. För att genomföra detta behöver bolagsstämman fatta beslut om en nyemission. I stället för att kalla till en fysisk bolagsstämma beslutar de att genomföra emissionen per capsulam, det vill säga genom att underteckna ett dokument utan att hålla ett fysiskt möte. Detta är endast möjligt med samtliga aktieägares samtycke.
I detta fall kan Arne och Beata även enas om att visst underlag som normalt krävs inför en stämma, där frågan om nyemission ska behandlas, inte behöver tas fram. Detta förenklar processen ytterligare. Som exempel kan de komma överens att inte ta fram kompletterande information inför stämman i form av årsredovisning med mera. Eftersom detta är en dispositiv regel som enbart berör aktieägarna, kan de använda SAS-principen för att effektivisera beslutsfattandet.
Läs mer om att hålla stämma per capsulam på Terras hemsida.
Viktigt att tänka på
- SAS-principen bör endast vara möjlig att tillämpa för visst tillfälle och sak. Det bör inte vara möjligt att generellt avtala bort vissa saker med hänvisning till SAS-principen. Som exempel bör det inte vara möjligt att kompletterande information (årsredovisningen m.m.) aldrig ska tas fram vid beslut om nyemissioner.
- Det är viktigt att det tydligt framgår av stämmoprotokollet om SAS-principen använts för att frångå en dispositiv rättsregel. Hålls en stämma per capsulam måste även detta framgå tydligt.
Terra arbetar med aktiebolagsrätt
Terra jobbar med aktiebolagsrätt och erbjuder rådgivning inom områden som rör privata aktiebolag, ägarfrågor och kapitalisering. Vi skräddarsyr vår rådgivning efter varje klients specifika behov och situation.
Om du har frågor eller behöver hjälp med aktiebolagsrätt är du varmt välkommen att kontakta oss.
