Bolagsordning och aktieägaravtal

Bolagsordningar och aktieägaravtal är två vanligt förekommande dokument som de flesta bolag stött på vid någon tidpunkt; bolagsordning är ett lagkrav medan
aktieägaravtal ofta erbjuder smidiga lösningar för detaljfrågor. Nedan beskriver vi kort vad respektive dokument är för något och hur respektive dokument fungerar.

Vad är en bolagsordning respektive aktieägaravtal?

En bolagsordning kan beskrivas som bolagets ”identitet” eller ”regelverk” vid sidan av lagstiftningen. Bolagsordningen tar upp de grundläggande reglerna för hur bolaget ska fungera samt vissa andra frågor. Det framgår av aktiebolagslagen (2005:551) vad som är obligatoriskt att ha med i bolagsordningen. En bestämmelse som är vanlig att ha med, men som inte är obligatorisk, är hembudsförbehåll.

Ett aktieägaravtal är ett avtal som ingås mellan aktieägarna – bolaget som juridisk
person är som regel inte part i avtalet. Aktieägaravtalet tar således sikte på
aktieägarnas ägande av sina aktier vilket enbart indirekt påverkar bolagets
förvaltning. Ett aktieägaravtal har inga ”obligatoriska” bestämmelser som motsvarar vad som gäller för bolagsordningen. Det är emellertid vanligt att aktieägaravtal är relativt utförliga då den tar sikte på allt från hur aktieägarna ska förhålla sig till vissa frågor, inlösen och överlåtelsebestämmelser av aktier med mera.

Hur dokumenten kompletterar varandra

En vanlig strategi är att hålla bolagsordningen relativt kort. Det som främst brukar
ingå är de obligatoriska bestämmelserna samt eventuellt ”förbehåll” – till exempel
hembudsförbehåll. Det finns flera skäl till detta varav några skäl som kan belysas är att:

1. Bolagsordningen är offentlig,
2. Aktiebolagslagen sätter en gräns för vad som kan tas med i en bolagsordning,
   och
3. Det är ofta komplicerat att ändra en bolagsordning.

Mer detaljerade bestämmelser, eller bestämmelser som inte får ingå i en
bolagsordning, kan tas med i ett aktieägaravtal. Aktieägaravtal har relativt
långtgående frihet att anpassas för varje situation. Några bestämmelser som
emellertid är vanliga att ta med är:

1. Inlösenbestämmelser,
2. Funktionärsroller (till exempel vem/vilka som har vilken roll i bolaget),
3. Majoritetsregler, och
4. Detaljerade villkor för överlåtelse av aktier.

Behövs båda?

Utifrån ett strikt juridiskt perspektiv behövs inte båda. Detta rekommenderas dock
generellt, särskilt i fall där bolaget har minst två (2) aktieägare. Som ovan nämnt är
bolagsordningen vanligtvis begränsad vilket följer av både juridiska och strategiska skäl. Genom aktieägaravtalet har aktieägarna en större möjlighet att dels reglera frågor som inte kan tas med i bolagsordningen av juridiska skäl, dels reglera strikt interna angelägenheter. Som exempel på det sistnämnda är det möjligt att i aktieägaravtal, även om det inte nödvändigtvis är vanligt, att reglera respektive aktieägares roll.